2026年4月，国家市场监督管理总局对多家平台开出巨额罚单，直指“幽灵外卖”长期泛滥、证照造假、转单套利、资质审核形同虚设等严重违法问题。平台对客户身份、经营背景等信息审查不严，致使大量空壳公司、无实体经营企业涌入“平台市场”，此种条件也会促使平台经济成为洗钱团伙钟爱的土壤，大量不法资金通过各大电商、自媒体平台被清洗，平台经济所呈现的新型洗钱风险的挑战越发凸显。

一、“幽灵外卖”洗钱

（一）“幽灵外卖”产生的根源

幽灵外卖的存在，是部分经营主体依托网络平台监管漏洞，通过虚构经营地址、套用或伪造经营资质、无实体合规后厨等方式，实现“线上可视化商铺、线下无合规门店”的错位经营模式。其核心特征为经营场景虚拟化、资质证照虚假化、食品加工黑作坊化，通过规避市场监管、压缩食品安全成本获取不正当竞争优势，不仅严重扰乱外卖行业正常经营秩序，也存在重大食品安全风险和消费者权益侵害隐患，属于典型的线上新业态违法违规经营行为。

（二）“幽灵外卖”被用于洗钱，显示出平台经济监管缺位

幽灵外卖核心反映出的问题虽然是食品安全典型问题，但从另一个侧面可以看出，其本质是平台经济缺乏有效监管，为犯罪团伙滋生出优渥土壤。同时，伴随平台经济的迅猛发展，大量无实体、无资质、无真实经营的空壳商户通过虚假订单、多层转包等手段，将赌博、诈骗、贪污贿赂等非法资金伪装成合法的外卖及团购收入，通过平台进行洗钱。

典型犯罪过程即是洗钱团伙通过平台收购大量无实体经营的商户，并雇佣人员在这些商户大量、高频下订单，将手中的不法资金伪装为真实的外卖或团购支出，通过平台订单支付给商户，但此时的商户也已完全控制在洗钱团伙手中，整个链条下来，上演了一出自买自卖的剧本，却将不法资金清洗成了合法收入。

银行作为洗钱团伙通过平台清洗不法资金的核心节点，却始终处于风险识别盲区、资金拦截断点以及责任追究焦点的被动位置。具体而言，银行难以穿透复杂的主体关系，精准识别商户的受益所有人，而且未接触过真实的商户信息。在银行端这些“商户”仅是以个人名义申请开立了个人银行账户，银行端尽调时，个人客户仅反馈个人结算使用，但这些个人银行结算账户在平台端却被绑定成为上述被收购的虚假商户的“经营收入”账户。洗钱团伙利用平台与银行端信息共享不充分的特点，同时，利用平台监管只做要式审核的风险管控盲区，清洗大量不法资金。

二、平台经济洗钱模式的核心特征

（一）主体具有空壳化特征

通过幽灵外卖案件，我们可以发现，平台的店铺，存在大量的空壳化主体特征，其注册人、实际控制人与收款账户所有人存在明显的分离现象。如大量“幽灵店铺”通过冒用他人身份证件、银行卡信息完成注册，甚至出现股权代持和亲友代控等复杂情况。这些行为使得店铺的实际控制人得以隐藏，进一步增大了银行在客户身份识别中的难度。此外，由于平台经济中商户准入门槛较低，加之资质审核机制的漏洞，“幽灵店铺”能够以虚假身份快速进入市场并开展交易活动。这种主体空壳化不仅破坏了金融交易的真实性基础，还对商业银行反洗钱工作中的受益所有人识别提出了严峻挑战。

（二）虚构交易模式

除主体身份上的虚假性，交易虚构也是其被应用于洗钱的另一主要原因。不法分子通过自买自卖、刷单冲量以及虚假转包等操作，实现对不清资金的清洗。这种模式的核心在于通过制造看似正常的交易记录来掩盖非法资金的流动轨迹。具体而言，自买自卖通常由统一主体同时扮演买家和卖家角色，完成闭环交易；刷单冲量则通过大规模虚假订单提升店铺数据流量；虚假转包则涉及多层中间商将订单转手，形成复杂的交易链条，从而掩盖资金的真实走向，末端配合取现等交易，彻底切断资金监测链条。上述交易模式的共同特点是单笔交易金额较低，但交易频率极高，单日可达数百单，全年累计数万单，呈现出“小额多笔、分散跨户”的典型特征。此类虚假交易模式因其小额高频的特点，极易与深夜时段的正常外卖消费行为相混淆，从而成功绕过大额交易监测模型。幽灵店铺正是利用“夜宵”这一时间窗口进行大规模虚假交易，以此将不法资金与合法外卖收支混淆。

（三）资金流转多层化 链路断裂溯源困难

此外，分析其交易模式，可以看出，资金流转路径呈现出高度复杂的多层化特征，涉及多个环节和账户类型。具体而言，账户首先通过平台中间账户完成初步结算，随后流转至转单平台的账户，再经由幽灵店铺账户最终进入个人账户。在此过程中，资金可能跨地区、跨银行进行多次划转，形成“分散转入—集中转出—拆分再分散”的闭环结构。这种多层化的资金流转方式不仅增加了资金流动的隐蔽性，还使得整个资金链条更加复杂且难以追踪。值得注意的是，部分资金流转过程可能借助第三方支付机构或虚拟货币渠道，进一步模糊了资金的实际流向。商业银行在面对此类多层化资金流转时，面临显著的溯源困境。由于银行仅能获取本行内的资金流水记录，而无法穿透平台账户和转单链路，因此难以全面掌握资金的整体轨迹。

（四）公私账户混用 个人账户成为洗钱主通道

幽灵外卖案件中的公私账户混用现象更是能为洗钱活动提供便利条件。“幽灵店铺”大量绑定个人账户、亲友卡以及临时卡，用于接收和转移资金。这些账户通常将大额资金拆分为单笔5万元以下的交易，从而规避银行对大额资金流动的监测，从而实现通过多层转账、嵌套的方式，将资金分散至多个个人账户，再跨银行、跨地区进行二次划转，并伴随大量地通过“跑分”团队的取出以及购买黄金实物交易，最终实现非法资金的“洗白”。此外，部分店铺还利用亲友关系网络，将资金转移至非直接关联的账户中，进一步增加了资金流动的隐匿性。这种公私账户混用的模式不仅破坏了金融交易的规范性，还为洗钱活动提供了便利条件。

四、商业银行面临的主要洗钱风险

幽灵外卖黑产，主要利用空壳商户注册、银行开户、资金收付、资金转移等多个环节转移非法资金，金融机构作为资金流转的核心枢纽，面临以下几类主要风险：

（一）空壳商户开户环节的受益所有人识别风险

幽灵外卖黑产被应用于洗钱的核心载体为批量注册的空壳餐饮商户，该类主体可以隐匿实际控制关系，导致商业银行开户尽职调查流于形式，受益所有人穿透式识别失效，成为洗钱风险首要源头。一是空壳商户注册信息高度同质化，多为批量代办注册，法定代表人、经办人多为被冒用身份的无关人员、闲置人员，甚至虚假身份，无实际经营决策权，银行传统证照核验、信息比对模式无法甄别虚假主体资质。二是开户尽职调查深度不足，银行对餐饮类小微商户、线上外卖商户的经营真实性核查宽松，未实地核验经营场地、门店实景、从业人员、经营流水，仅依托线上备案材料完成开户审核，无法识别无实际经营的空壳主体。三是受益所有人穿透核查缺位，不法分子通过多层股权代持、挂靠任职、间接控制等方式隐匿实际控制人，银行对小微商户股权结构、实际经营管控人员、资金实际支配人排查不彻底，无法穿透识别最终受益所有人，导致大量涉案空壳商户成功开立对公账户。四是公、私账户分离开户，平台收入绑定个人账户。平台端洗钱团伙收购大量不营利的注册商户，并买断其绑定商户的个人银行结算账户，利用公、私户分离开户以及多银行间信息共享不充分的特征，规避银行监测，为其团伙洗钱活动提供合法账户载体，埋下清洗不法资金之雷。

（二）虚构交易场景下客户交易真实性核验风险

幽灵外卖依托虚假的外卖交易包装资金流转，精准规避银行常规风控规则，导致商业银行交易真实性核验失灵，虚假交易洗钱风险凸显。一方面，交易场景伪装性极强，不法分子模拟真实外卖消费场景，批量生成看似合法的订单流水、收单记录，交易金额、交易时段贴合普通餐饮消费特征，突破银行传统基于金额、时段、行业的风控筛查阈值，常规监测模型难以区分真实经营交易与虚构洗钱交易。另一方面，银行缺乏场景化核验能力，商业银行风控体系多聚焦资金流水异常，未对接外卖平台经营数据、物流配送信息、商户核销记录等外部场景数据，无法实现“资金流、交易流、货物流”三流匹配核验。对商户长期无真实履约记录、交易客户高度集中、交易资金远超正常餐饮营收、无淡旺季经营波动等异常特征识别滞后，无法及时发现依托虚假外卖交易掩盖的非法资金清洗行为，导致大量涉诈、涉赌非法资金通过虚假交易合规入账。

（三）多层隐匿资金流转引发的资金溯源监测风险

针对幽灵外卖资金多层拆分、链路割裂、跨域流转的洗钱特征，商业银行现有资金监测、溯源体系存在明显短板，资金穿透监测与风险追溯难度极大，可能因未能及时识别上报涉税可疑线索，间接助长偷逃税违法活动，同步面临银税联合核查追责。一是资金流转隐蔽化规避风险监测，非法资金入账后快速完成小额拆分、多账户中转、跨机构划转，通过高频小额分散流转规避银行大额交易、可疑交易预警规则，交易流水呈现常态化、生活化，隐蔽性极强。二是跨账户、跨机构链路溯源断裂，幽灵外卖洗钱涉及对公账户、多个个人账户、多银行机构联动流转，单家银行仅能掌握本行账户资金流水，无法实现全链路资金穿透查询、动态追踪，资金中转环节多、链路碎片化，导致上游非法资金源头难以追溯、下游资金去向难以核查。

（五）公私账户混用产生的账户管理与资金清洗风险

幽灵外卖公、私账户无序混用的洗钱模式，引发账户混用、资金洗白、风险扩散等多重合规风险。一是账户使用合规性失控，空壳商户对公账户本应该用于日常经营结算，却被专门用于承接非法资金，且频繁与大量陌生个人账户发生批量转账，脱离正常对公经营结算场景，银行对违规代收代付行为排查力度不足，账户使用动态管控缺位。二是风险交叉扩散叠加加剧。单一涉案对公账户可批量关联数十个甚至上百个涉案个人账户，形成集群化、网络化风险链条，呈现“一户涉案、整片关联、批量爆发”的特征。此类关联涉案账户溯源链条长、关联主体杂、资金链路碎。大幅增加商业银行账户排查、风险甄别、涉案处置的工作难度，极易引发监管检查通报及银行机构声誉风险。

五、商业银行防控对策建议

（一）强化穿透尽调，筑牢受益所有人源头防控防线

一是落实实质性开户核验，对线上入驻的外卖商户，除核验营业执照、开户证照外，还要核查实体经营门店、经营实景、后厨场地等，对无实体场地、无法提供真实经营佐证、注册地址为虚拟挂靠地址的商户直接审慎准入或拒绝开户。二是个人客户开立结算账户时，主动核实客户经营业态，重点询问是否从事外卖、线上餐饮经营，对自述经营外卖却无法提供营业执照、食品经营许可证等合规资质的，应调低非柜面转账限额。同时，应告知出租出借、出售银行卡涉嫌违法的法律后果，从源头防范个人账户被收购、租借，供无证幽灵外卖作坊归集资金使用。三是强化受益所有人穿透识别，针对批量注册、代办开户、股权结构简单、法定代表人高龄或身份异常的主体，重点排查实际控制人、幕后操作人，穿透剔除挂名法定代表人、冒名开户主体，完整留存实际控制关系台账。

（二）交易数据交叉核对，有效识别虚构外卖流水

一是打通交易流水系统与外卖平台订单、配送、结算数据核验通道，实现资金流、订单流、物流三方交叉验证。针对商户账户备注餐费、配送费、营销补贴等交易，自动匹配对应平台订单编号、配送时间、收货地址；无真实履约配送记录、订单集中夜间大额批量收付、订单金额高度整数拆分、订单与收款时间严重脱节的交易，系统自动预警，推送人工复核，认定为虚假交易。二是针对个人账户与大量陌生对公商户、零散自然人高频往来的情形，联动工商数据核验交易对手经营状态，若对手为餐饮类空壳、注销、经营异常商户，同步核查账户持有人是否存在线上外卖经营行为；对长期仅通过个人账户承接经营款项、无对公结算配套的客户，开展穿透式持续尽调，收集其经营资质、订单、缴税凭证等，有效锁定无证经营资金链路。

（三）规范公私账户管理，严防账户混用型资金清洗

从严规范对公经营账户与个人结算账户分户使用管理，从开户准入、动态监测、持续尽调全流程堵住公私账户无序混用的洗钱漏洞。一是强化开户环节源头管控，开立对公账户时，明确告知账户仅限对应主体合法经营结算使用，严禁出租出借与实际控制人及无关人员个人账户代收代付资金，同步穿透核实受益所有人，提前排查名下批量个人账户，对存在空壳经营特征的客户直接提高风险等级。二是做实存量账户动态排查，定期梳理长期高频往来、资金规模与经营收入严重不匹配的账户。经核查确认个人账户被幽灵外卖作坊用于资金归集、拆分分流、隐匿应收偷逃税的，及时采取相关管控措施。三是压实持续尽职调查责任，发现商户长期借用个人账户承接经营款项、刻意混淆公私资金边界的，督促客户规范分户结算，必要时上报可疑交易报告，通过全流程闭环管控，切断不法分子依托公私账户混用拆分、分流、隐匿非法资金的操作通道，从账户载体层面遏制资金清洗风险滋生蔓延。