一、2008年金融危机前后的全球金融监管格局变迁

20世纪70年代以来，全球经济一体化的趋势不断加强，以跨国银行为主要代表的金融机构成为支撑经济全球大发展的发动机，金融领域的创新活动日渐活跃。1974年，德国赫斯塔特银行和美国富兰克林国民银行的倒闭，使各主要国家政府认识到全球一体化金融监管体系的重要性，并促成了巴塞尔银行监管委员会（BCBS)的成立。并于1988年发布第一版《巴塞尔协议》。随后，为了适应不断变化的经济金融形势和银行业务发展，BCBS对银行监管政策进行了持续不断的修改完善，补充制定了一系列监管标准，并于2004年推出第二版《巴塞尔协议》。

2008年爆发的美国次贷危机，随着以雷曼兄弟为代表的大型金融机构倒塌，迅速蔓延至全球，演变成为全球性的金融危机。此次危机的爆发和应对过程，暴露出各国对于大型、复杂银行的监管、处置能力不足，导致消耗了大量的社会公众资金对“资本家”进行救助，引发一系列“道德风险”，引起社会的普遍争议。如何有效应对大型机构经营风险，避免“大而不倒”的局面带来的强大冲击，成为后危机时代金融监管的核心课题。

2010年，BCBS推出第三版《巴赛尔协议》，包括《更加稳健的银行和银行体系的全球监管框架》《流动性风险计量、标准和监测的国际框架》等，确立了银行监管的新高度，对全球金融体系的稳健运行产生深远影响。

2011年7月，FSB针对系统重要性银行制定了一系列监管措施及要求并提交G20峰会审议。同年11月，G20戛纳峰会批准了针对全球系统重要性银行的一揽子监管政策，主要包括金融机构有效处置框架、增强监管力度和提升监管有效性、强制性的可处置性评估和恢复与处置计划（RRPs）以及附加资本要求等四大政策工具，并发布了首批29家G-SIFIs名单（中国银行为当时位列其中的唯一中国金融机构）。

二、中国银行业危机处置体系建设

新中国成立以来的很长一段时间，在计划经济体系的大背景下，中国银行业发展相对缓慢，体制机制相对集中，由中国人民银行作为统一的机构经营银行业务。改革开放以后，中国银行业开始由高度集中制的金融体系向多元化方向发展，《中国人民银行法》《商业银行法》等顶层法律陆续颁布实施，确立了中国银行业总体的格局。这一时期，中国银行业由大一统体制向现代商业银行体系转型变革，商业银行的业务活动、人事任免等各类事项多受政府管理，也有着政府的隐性信用作为担保。

20世纪90年代后期，中国银监会、中国证监会等专业监管机构陆续成立，金融监管框架不断完善并在监管技术和标准上向国际看齐。与此同时，受亚洲金融危机以及中国银行业粗放式经营带来的巨大不良贷款压力的影响，中国加快推进国有银行业改革，向国有银行注资数千亿元，并成立四大资产管理公司剥离不良贷款，其实质就是对于已经陷入整体性危机的银行业进行救助。

21世纪以来，中国政府决定加快推动银行业发展，按照市场化原则进行国有商业银行体制机制的彻底改革，并加快了金融监管体系的建设。中国银行业监管机构出台了以《商业银行资本管理办法（试行）》为代表的一系列监管政策，推动以巴赛尔协议为代表的国际金融监管体系在中国的落地实施。

2014年，银监会正式发布了《商业银行全球系统重要性评估指标披露指引》，要求系统重要性银行制定RRPs，并界定了国内系统重要性银行的范围，五大国有银行、八家股份制商业银行纳入管理范畴。银行业监管部门陆续指导中国银行、工商银行、建设银行、农业银行、平安银行、招商银行等大型银行机构制定和更新恢复和处置计划，国内危机处置体系建设正式拉开序幕。

2015年，李克强总理在两会后记者会的讲话中提到，“允许个案性金融风险的发生，按市场化的原则进行清算”。当年5月，银行存款保险制度正式实施。这标志着市场环境发生变化，政府对银行业的隐性担保进一步减退，商业银行成为实质意义上危机应对的主体。

2019年，包商银行风险爆发，中国人民银行、银保监会积极介入，联合接管，并始终坚持市场化、法制化的处置原则，采用“收购承接+破产清算”的模式，成功化解风险，为监管机构实施危机处置积累了第一手资料。

监管机构于2021年6月正式发布《银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法》，补齐监管制度短板，提高监管统一性和一致性。《办法》明确了依法有序、自救为本、审慎有效、分工合作等四项原则，强调有序恢复和处置，保障社会公众利益，维护金融稳定；明确了恢复和处置计划的概念，强调其是机构与监管部门在危机情景中的行动指引；规定适用范围，明确了金融机构内部的治理架构和监管部门之间的协同工作机制；规定了恢复计划、处置计划的主要内容以及实施流程；规定了监管部门开展可处置性评估、提高可处置性等监督管理方面的内容。《办法》还为金融机构制定恢复和处置计划提供了统一模板。

三、“生前遗嘱”体系建设的重大意义

建立完善的金融机构有效恢复与处置机制，是加强宏观审慎管理的重要一步，对于商业银行自身、银行业市场以及保护公众利益等多个方面起着重要作用。

（一）促进商业银行全面认清自己，加强风险管理，增强自我约束

我国商业银行的发展历史和产权关系，使得在过去很长一段时间被认为是政府机构的延伸，有着强烈的政府背书效应，导致很多商业银行本身风险管理水平低下、自我约束意识不强，有的甚至利用此背景获取监管套利，更甚者铤而走险走上违法经营的道路。

商业银行恢复和处置体系的建立和完善，重要意义在于确立一种导向，引导商业银行及其股东、监管部门、社会公众认清商业银行的“商业”属性。一旦风险管理不力导致陷入危机状态，商业银行不能再将摆脱困境的全部期望，寄于政府及监管机构，而是需要负担恢复和处置的成本，推动自我“救赎”，并在失败后，承担被处置的相应后果，以此来压实银行业金融机构在风险管理的主体责任，全面梳理业务及风险状况，认清自己的问题所在，不断自我约束，持续改善。

（二）加快推进商业银行市场化经营，培育充分竞争市场环境

进入21世纪以来，特别是金融危机以后，国际经济金融形势发生了重大变化，迫使中国银行业反思自身在经营管理、风险控制、业务发展等过程中的问题与不足，主动寻找对接之策。聚焦国内，随着疫情及中美贸易摩擦带来的持续压力，银行业经营压力增大，利率市场化步伐加快，以互联网金融为代表的新型金融业态对银行业金融机构形成正面挑战，这些都迫使银行业及人工机构必须加快转型，真正成为有竞争力的市场主体。

恢复与处置计划体系的建设，明确给予市场主体预期，即在竞争失败时其应当承担的后果。这种预期将促进银行业金融机构进行“自我适应”，帮助其调整为市场的真正法人主体，依靠市场竞争进行生存发展，从而实现充分竞争市场环境的培育，促进整体行业的健康发展。

（三）建立有效银行处置成本分担渠道，保护社会公众合法权益

在2008年金融危机处置过程中，各国政府对银行业救助花费巨额成本，大量纳税人资金被用于救助银行机构，使得高昂的救助行动广为诟病。

恢复与处置计划体系的建设，本身具有明确恢复处置成本分担的功能，给予机构自身、监管部门用有序的方式实施恢复、处置，而不需要由纳税人来承担银行破产的损失。与此同时，恢复与处置计划作为显性的制度安排，明确了机构主体在重大风险情形下保障社会公众合法权益的目标要求与实施路径，进一步压实了金融机构对于消费者及其他社会公众合法权益保护的主体责任。

四、落实恢复与处置计划体系建设的具体路径

（一）搭建恢复与处置计划机制，明确管理要求

商业银行应将恢复与处置计划作为全行战略与风险管理的顶层项目，实行一把手负责制，成立工作专班，尽快搭建恢复与处置计划管理机制。

明确恢复和处置计划管理的主要目标、基本原则、治理架构、职责分工、内部制定以及审批与更新流程等，形成相应管理制度，使得恢复与处置计划管理有制可依。

（二）全面梳理业务状况，摸清银行风险底数

商业银行应全面梳理包括基本经营情况、组织架构、资产质量情况、股东股权及关联交易情况、内部交易情况、大额风险暴露情况、同业资金融入融出情况、存款情况、表外业务情况，以及相关管理信息系统和数据情况等，摸清经营业务先转以及所面临的风险底数。

（三）识别关键业务，确立保障优先级

商业银行应对各业务条线、各业务产品、支撑业务开展的共享服务、各类实体进行分析，识别对机构收入、利润、特许经营权价值有重大影响，突发中断会引发风险传染或恐慌的核心条线、关键业务、关键共享服务和重要实体。相关核心与关键的识别，有利于确立保障优先级，在实施恢复、处置时，予以优先支持。

（四）明确恢复计划触发机制，提出实施措施

商业银行应根据监管及机构风险偏好的总体要求，结合实际资本情况、流动性情况、风险情况确定回复计划的触发指标，预警/触发阈值及监控频率，并据此设计恢复计划的触发机制。机构应根据实际情况，设定适合的回复措施，提出恢复资本与流动性水平的具体方案，并逐一分析利弊。

（五）开展压力测试，评估措施有效性

商业银行应该通过设定系统性压力情景（指对金融体系或实体经济基本面造成重大负面影响的情景）、自身压力情景（指对单一机构造成重大负面影响的情景）和混合压力情景，开展压力测试，分析在极端风险发生时相关触发指标及阈值设置是否合适，相关事实措施是否有效。

（六）提出处置计划触发及措施建议

与恢复计划不同，处置计划是由商业银行建议，监管机构订立的行动指南。商业银行应在恢复计划实施失败的基础上，提出处置计划触发指标的建议，并对处置计划的实施方案提出具体建议。

（七）制定各阶段沟通策略，降低恢复、处置影响

商业银行应分别分析并制定恢复计划、处置计划实施过程中与各相关方（股东方、债权方、政府及监管部门、内部员工、客户及社会公众）的沟通策略，及时、有序开展沟通、披露、报告，最大程度安抚各方情绪，给予信心，获得支持。

五、总结

当前，商业银行恢复和处置机制已经成为各国金融监管改革的核心内容之一。尽管整个恢复和处置机制尚没有经过完整的危机周期考验，其在真正危机发生时的有效性还待实践检验，但其设计原理和在已显露的存在意义，无疑在约束商业银行经营行为、分担处置银行成本以及减少银行“大而无序倒”的冲击方面，可以起到积极作用。

面对后疫情时代新的经济金融格局变化，中国监管机构果断推行恢复和处置机制落地，是响应党中央、国务院关于防范化解金融风险的重要举措，真正实现“防患于未然”

各商业银行亦当以此为契机全面梳理，制定切实可行的恢复计划、处置计划，将可有助于进一步完善风险管理体系，也有利于增强商业银行内外部各相关方对机构持续经营的信心。

但是，商业银行业应该清楚的明白，恢复计划、处置计划的各项措施都是银行面对危机事件发生的“次优解”。它们或在时间上、效果上难以百分百匹配危机事件解决的需要，或在持续性上，对商业银行的现有业务结构、运营等造成一定影响。商业银行应该树立科学发展的观念，以健康的内生利润积累以及股东投资作为持续良性发展的基本，建立健全资本约束机制，推动全面风险管理，把业务结构、风险管理、流动性提升作为中长期工作持续推进，打造稳健银行，做到恢复计划、处置计划的备而不用，应该是每家商业行应该着力追求的终极目标。

★文吉林亿联银行 郭俊杰